（原标题：中储发展股份有限公司董事会议事国法（蜕变草案））

中储发展股份有限公司 董事会议事国法（蜕变草案）（2024年 12月 12日提交 2024年第二次临时推进大会审议）

第一条 宗旨 为了进一步治安本公司董事会的议事神情和决策才智，促使董事和董事会灵验地践诺其职责，栽培董事会治安运作和科学决策水平，凭据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交游所股票上市国法》等推断顺序，制订本国法。

第二条 董事会权柄 董事会诳骗下列权柄： （一）召集推进大会,并向推进大会弘扬使命； （二）实行推进大会的决议； （三）决定公司发展策略和盘算推算； （四）决定公司筹办意见和投资筹画，决定公司的筹办筹画和不进步公司上一年度灭亡净金钱值百分之十的投资决策（不含地皮）；决定购置金额不进步公司上一年度灭亡净金钱值百分之三十五的地皮； （五）决定公司的年度财务预算决策、决算决策； （六）制订公司的利润分派决策和弥补损失决策； （七）制订公司加多大略减少注册老本、刊行债券或其他证券及上市决策； （八）拟订公司要紧收购、回购本公司股票大略灭亡、分立和阻隔决策;对因公司顺序第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项顺序的情形收购本公司股份作念出决议； （九）在推进大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售金钱、金钱典质、对外担保事项、财务资助、交付容许、关联交游、对外捐赠等事项； （十）决定公司里面照料机构的建立； （十一）决定聘任大略解聘公司司理、董事会秘书过火他高档照料东谈主员；凭据司理的提名，决定聘任大略解聘公司副司理、财务负责东谈主、总法律督察人等高档照料东谈主员。决定高档照料东谈主员的经买卖绩调查、酬谢和赏罚等事项； （十二）审议工资总和预算和清理决策； （十三）决定公司的金钱欠债率上限； （十四）制定公司的基本照料轨制； （十五）制订公司顺序的修改决策； （十六）制订董事会的弘扬； （十七）照料公司信息线路事项； （十八）向推进大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所； （十九）听取公司司理的使命陈诉并查验司理的使命； （二十）决定公司的法治开导、风险照料、里面适度、合规照料要紧事项；对公司风险照料、里面适度和合规照料轨制过火灵验实施进行总体监控和评价； （二十一）法律、法例或公司顺序顺序,以及推进大会授予的其他权柄。

第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书大略证券事务代表兼任董事会办公室（证券部）负责东谈主，赞成董事会和董事会办公室（证券部）印记。

第四条 如期会议 董事会会议分为如期会议和临时会议。董事会每年应当召开四次如期会议。年度董事会、一季度董事会应在四月底前召开，半年度董事会应在八月底前召开，三季度董事会应在十月底前召开。

第五条 如期会议的提案 在发出召开董事会如期会议的奉告前，董事会办公室（证券部）应当充分征求各董事的意见，初步酿成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求司理和其他高档照料东谈主员的意见。

第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表特殊之一以上表决权的推进提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长以为必要时。

第七条 临时会议的提议才智 按照前条顺序提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）大略成功向董事长提交经提议东谈主署名（盖印）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议东谈主的姓名大略称号； （二）提议根由大略提议所基于的客不雅事由； （三）提议会议召开的时分大略时限、地方和神情； （四）明确和具体的提案； （五）提议东谈主的推断神情和提议日历等。 提案内容应当属于本公司顺序顺序的董事会权柄范畴内的事项，与提案推断的材料应当一并提交。董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和推断材料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不解确、不具体大略推断材料不充分的，不错要求提议东谈主修改大略补充。董事长应当自接到提议后旬日内，召集董事会会议并主捏会议。

第八条 会议的召集和主捏 董事会会议由董事长召集和主捏；董事长不行践诺职务大略不践诺职务的，由副董事长召集和主捏；副董事长不行践诺职务大略不践诺职务的，由半数以上董事共同推举又名董事召集和主捏。

第九条 会议奉告 召开董事会如期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分裂提前旬日和三日将盖有董事会印记的书面会议奉告，通过成功投递、传真、电子邮件大略其他神情，提交整体董事和监事以及司理、董事会秘书。非成功投递的，还应当通过电话进行阐明并作念相应记录。情况紧要，需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话大略其他理论神情发出会议奉告，但召集东谈主应当在会议上作出诠释。

第十条 会议奉告的内容 书面会议奉告应当至少包括以下内容： （一）会议的时分、地方； （二）会议的召开神情； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集东谈主和主捏东谈主、临时会议的提议东谈主过火书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲身出席大略交付其他董事代为出席会议的要求； （七）推断东谈主和推断神情。 理论会议奉告至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧要需要尽快召开董事会临时会议的诠释。

第十一条 会议奉告的变更 董事会如期会议的书面会议奉密告出后，淌若需要变更会议的时分、地方等事项大略加多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出版面变更奉告，诠释情况和新提案的推断内容及关系材料。不及三日的，会议日历应当相应顺延大略获取整体与会董事的认同后按期召开。董事会临时会议的会议奉密告出后，淌若需要变更会议的时分、地方等事项大略加多、变更、取消会议提案的，应当预先获取整体与会董事的认同并作念好相应记录。

第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。推断董事拒不出席大略怠于出席会议导致无法餍足会议召开的最低东谈主数要求时，董事长和董事会秘书应当实时向监管部门弘扬。监事、纪委布告不错列席董事会会议；司理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主捏东谈主以为有必要的，不错奉告其他推断东谈主员列席董事会会议。

第十三条 亲身出席和交付出席 董事应当亲身出席董事会会议。因故不行出席会议的，应当预先审阅会议材料，酿成明确的意见，书面交付其他董事代为出席。交付书应当载明： （一）交付东谈主和受托东谈主的姓名； （二）交付东谈主对每项提案的简要意见； （三）交付东谈主的授权范畴和对提案表决意向的指引； （四）交付东谈主的署名、日历等。 董事应当照章对如期弘扬签署书面阐明意见，不得交付他东谈主签署，也不得以对如期弘扬内容有异议、与审计机构存珍重见分歧等为根由拒却签署。受托董事应当向会议主捏东谈主提交书面交付书，在会议签到簿上诠释受托出席的情况。

第十四条 对于交付出席的甘休 交付和受托出席董事会会议应当奉命以下原则： （一）在审议关联交游事项时，非关联董事不得交付关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的交付； （二）寥寂董事不得交付非寥寂董事代为出席，非寥寂董事也不得接受寥寂董事的交付； （三）董事不得在未诠释其本东谈主对提案的个东谈主意见和表决意向的情况下全权交付其他董事代为出席，推断董事也不得接受全权交付和授权不解确的交付； （四）又名董事不得接受进步两名董事的交付，董事也不得交付仍是接受两名其他董事交付的董事代为出席。

第十五条 会议召开神情 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发意见的前提下，经召集东谈主（主捏东谈主）、提议东谈主同意，也不错通过视频、电话、传真大略电子邮件表决等神情召开。董事会会议也不错领受现场与其他神情同期进行的神情召开。非以现场神情召开的，以视频泄漏在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规如期限内实质收到传真大略电子邮件等灵验表决票，大略董事过后提交的曾参预会议的书面阐明函等盘算推算出席会议的董事东谈主数。

第十六条 会议审议才智 会议主捏东谈主应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发标明确的意见。对于凭据顺序需要寥寂董事事前认同的提案，会议主捏东谈主应当在征询推断提案前，指定又名寥寂董事宣读寥寂董事达成的书面认同意见。董事蜿蜒会议日常进行大略影响其他董事发言的，会议主捏东谈主应当实时制止。除征得整体与会董事的一致同不测，董事会会议不得就未包括在会议奉告中的提案进行表决。董事接受其他董事交付代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议奉告中的提案进行表决。

第十七条 发表意见 董事应当崇拜阅读推断会议材料，在充分了解情况的基础上寥寂、审慎地发表意见。董事不错在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集东谈主、司理和其他高档照料东谈主员、各特意委员会、管帐师事务所和讼师事务所等推断东谈主员和机构了治理策所需要的信息，也不错在会议进行中向主捏东谈主建议请上述东谈主员和机构代表与会讲授推断情况。

第十八条 会议表决 每项提案过程充分征询后，主捏东谈主应当应时提请与会董事进行表决。会议表决实行一东谈主一票，以计名和书面等神情进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中采取其一，未作念采取大略同期采取两个以上意向的，会议主捏东谈主应当要求推断董事再行采取，拒不采取的，视为弃权；半途离开会场不回而未作念采取的，视为弃权。

第十九条 表决效果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室（证券部）推断使命主谈主员应当实时集聚董事的表决票，交董事会秘书在又名监事大略寥寂董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主捏东谈主应当赶快晓示统计效果；其他情况下，会议主捏东谈主应当要求董事会秘书在顺序的表决时限终了后下一使命日之前，奉告董事表决效果。董事在会议主捏东谈主晓示表决效果后大略顺序的表决时限终了后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 决议的酿成 除本国法第二十一条顺序的情形外，董事会审议通过会议提案并酿成关系决议，必须有进步公司整体董事东谈主数之半数的董事对该提案投赞叹票。法律、行政法例和本公司顺序顺序董事会酿成决议应当获取更多董事同意的，从其顺序。董事会凭据本公司顺序的顺序，在其权限范畴内对担保、财务资助事项作出决议，除应当经整体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以酿成时分在后的决议为准。

第二十一条 侧目表决 出现下述情形的，董事应当对推断提案侧目表决： （一）《上海证券交游所股票上市国法》顺序董事应当侧意见情形； （二）董事本东谈主以为应当侧意见情形； （三）本公司顺序顺序的因董事与会议提案所波及的企业推断联关系而须侧意见其他情形。在董事侧目表决的情况下，推断董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，酿成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事东谈主数不及三东谈主的，不得对推断提案进行表决，而应当将该事项提交推进大会审议。

第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照推进大会和本公司顺序的授权行事，不得越权酿成决议。

第二十三条 对于利润分派的绝顶顺序 董事会会议需要就公司利润分派事宜作出决议的，不错先将拟提交董事会审议的分派预案奉告注册管帐师，并要求其据此出具审计弘扬草案（除波及分派除外的其他财务数据均已详情）。董事会作出分派的决议后，应当要求注册管帐师出具得当的审计弘扬，董事会再凭据注册管帐师出具的得当审计弘扬对如期弘扬的其他关系事项作出决议。

第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在推断条款和要素未发生要紧变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相似的提案。

第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上寥寂董事以为提案不解确、不具体，大略因会议材料不充分等其他事由导致其无法对推断事项作出判断时，会议主捏东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应餍足的条款建议明确要求。

第二十六条 会议灌音 现场召开和以视频、电话等神情召开的董事会会议，不错视需要进行全程灌音。

第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）使命主谈主员对董事会会议作念好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时分、地方、神情； （二）会议奉告的发出情况； （三）会议召集东谈主和主捏东谈主； （四）董事亲身出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对推断事项的发言重点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决神情和表决效果（诠释具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事以为应当纪录的其他事项。

第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还不错视需要安排董事会办公室（证券部）使命主谈主员对会议召开情况作成长话短说的会议纪要，凭据统计的表决效果就会议所酿成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条 董事署名 与会董事应现代表其本东谈主和交付其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行署名阐明。董事对会议记录大略决议记录有不同意见的，不错在署名时作出版面诠释。必要时，应当实时向监管部门弘扬，也不错发表公开声明。董事既不按前款顺序进行署名阐明，又分歧其不同意见作出版面诠释大略向监管部门弘扬、发表公开声明的，视为填塞同斡旋议记录和决议记录的内容。

第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书凭据《上海证券交游所股票上市国法》的推断顺序办理。在决议公告线路之前，与会董事明白议列席东谈主员、记录和干事东谈主员等负有对决议内容守密的义务。

第三十一条 决议的实行 董事长应当督促推断东谈主员落实董事会决议，查验决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报仍是酿成的决议的实行情况。

第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议奉告明白议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权交付书、会议灌音贵寓、表决票、经与会董事署名阐明的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案保存期限不少于十年。

第三十三条 附则 本国法使用的翰墨与本公司顺序使用的翰墨具有相似的含义。本国法由董事会制订报推进大会批准后收效，修改时亦同。本国法由董事会讲授。