（原标题：招商证券被索赔15亿 揭开十年前的并购案作秀风云）

《投资者网》韩宜珈

十年前的全部并购重组案，又起了新的风云。

近日，中安科股份有限公司（以下简称“中安科”）发布公告暗意，朝上海金融法院拿告状讼，告状了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。在公告中，中安科暗意，招商证券动作公司要紧钞票重组孤苦财务照管人，因未能按照商定照章死力尽责，导致公司碰到损失，公司朝上海金融法院拿告状讼。

中安科暗意，现今照旧收到了上海金融法院投递的《受理示知书》（2024）沪74民初884号。甩抄本公告涌现日，该案件尚未开庭审理。

令东谈主瞩贪图是，这次中安科要求法院判令招商证券向公司抵偿各项损失，抵偿金额高达15.32亿元，同期还要求招商证券退还3150万的财务照管人费，并支付利息损失。

15亿的抵偿，不仅让招商证券站上了风口浪尖，也让十年前的全部并购重组案再行干涉了巨匠视线。

28亿并购案

要回溯引起纠纷的并购案，还要从飞乐股份化身中安科的收购提及。

中安科前身为飞乐股份，诞生于1987年的国企，最启动的业务是坐褥电子元器件，成套音响系统，何况在1990年得手地通过国资改制好意思满了上交所上市，在当初是盛名的八大股之一。

在2013年，飞乐股份与中安消进行了钞票重组，彼时飞乐股份发布的重组预案暴露，这次拟购买的中安消100%股权的预估评估值为48.69亿元，预估升值率为1216%。经折价后，最终走动金额为45.00亿元。而靠近45亿元的走动金额，飞乐股份将瞻望以4.39元/股的价钱向中恒汇志刊行10.25亿股股份。

这次钞票重组组成借壳重组，其控股鞭策将变更为中恒汇志，实质限度东谈主则由上海国资委变更为涂国身。同期，兼并后飞乐股份将不再从事汽车仪器姿首、汽车电子及汽车线束业务，而鼓胀转向消防和安防系统集成、安防产物制造及安防概括运营管职业务。

2015年，飞乐股份追究改名为中安消，中安消也以钞票置换的方式完成了借壳上市。但是借壳上市后，中安消的发展并不乐不雅，为了扩展安保业务，中安消不断地收购膨胀，而已暴露，2015年至2017年间，中安科齐集收购了10家公司，走动金额卓越23亿元。

抓续高速膨胀，让公司堕入财务窘境。终于在2017年，因为亏空和欠债问题，被走动所挂牌“ST”，齐集多年犹豫在退市角落，其间资格了屡次债务重组，到2024年6月底才得以“摘帽”。另外值得醒主见是，中安消在2018年5月改名为中安科。

而从2013年5月和2014年8月，中安科（此前的“中安消”）的一系列要紧钞票重组，齐是招商证券负责的。

作秀风云

引起证监会看望的，是2014年2月飞乐股份（现“中安科”）与深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）的走动。走动公告暴露，飞乐股份购买中恒汇志抓有的中安消时刻有限公司100%股权并召募配套资金。飞乐股份拟置出钞票作价15.19亿元，拟置入钞票作价28.59亿元。

2015年1月，在招商证券全程指引与参与下，干系要紧钞票重组完成。

那时中安科与中恒汇志的走动，还修复了功绩容许，那时招商证券出示的财务回报暴露，中恒汇志2014年度、2015 年度、2016年度的利润预测数分裂为2.10亿元、2.86 亿元、3.78 亿元。而中恒汇志被收购后，功绩却与此前收购时预测的收入大相径庭，这才引起了证监会的看望。

2016年12月22日，因公司涉嫌违抗证券法律轨则，中国证监会决定对中安科进行立案看望。

按照证监会的看望，在收购时，中安消的多个项贪图盈利预测上存在“水分”。最初是黔西南“班班通”花样，中安消那时的财务回报中预测该花样隔年（2014年）阐明收入3.42亿元，可是到了2014年中安消却没能中标“班班通”花样，其中，中安消在参与安龙县花样招标历程中，还因涉嫌攀附招标，被暂停科罚，而后还被安龙县财政局罚金，列入不良行动记载名单，在一年内辞让参加政府采购行径。

中安消时刻在实质未中标任何工程的情况下，未实时再行编制并提供《盈利预测回报》，导致评估回报对于“中安消时刻评估值为28.59亿元，评估升值约为26.91亿元，升值率1,597.19%”的评估论断严重过失，置入钞票评估值严重虚增。

此外，2013年底，中安消参与的包头市石拐区“能干石拐”花样，那时中安消仅依据当月《工程进程完工阐明表》阐明“能干石拐”花样商业收入5000万元，结转本钱2498.46万元。经看望，“能干石拐”花样2013年底不具备施工条目，且左券价款存在不笃定性，中安消收入竟然切性存疑，这也导致中安消2013年度商业收入虚增5000万元。

同期，中安消对以BT方式说合的工程花样收入未按公允价值计量，虚增2013年度商业收入515万元。

证监会暗意，中安消未实时再行编制并提供《盈利预测回报》，导致评估回报对于“中安消评估值为28.59亿元，评估升值约为26.91亿元，升值率1597.19%”的评估论断严重过失，置入钞票评估值严重虚增。

2019年5月30日，证监会向中安科下发《行政处罚决定书》《市集禁入决定书》，中安科处以40万元罚金，中安科董事长黄峰也被罚金20万元；2022年，因招商证券干系花样履职历程中未死力尽责，证监会对招商证券下发《行政处罚决定书》，对其责令改正，充公业务收入3150万元，并处以3150万元罚金决定，最终系数罚没6300万元。

对于28亿的并购来说，两家的罚金在那时看起来并不算多。但此事件后续引起的影响却更为深切。

自那之后，中安科的股价也一直不见起色，从最高的46.81元一齐跌于今天的2.38元。这无疑引起了巨额股民的活气，纷繁告状中安科。

把柄中安科2023年3月发布的公告暴露，其干系的证券作假说明包袱纠纷案件系数高达7985例，而把柄企查查最新数据暴露，这一数目照旧降到了4829例。在2023年的公告中，中安科暗意，尚未判决的案件系数99例，所涉诉讼申请金额系数为东谈主民币1.15亿元；一审已判决的案件系数7801例，所涉诉讼申请金额系数为东谈主民币11.67亿元；二审已判决的案件系数85例，所涉诉讼申请金额系数为东谈主民币3979.23万元。系数金额达到13.22亿元。对于近年亏空的中安科来说，这是笔不小的金额。

如今，中安科将招商证券再次告上法庭，并在公告中强调，招商证券的爽约行动既违抗了法律章程，也违抗了两边左券的商定，系形成公司损失的顺利原因。

各负其责

中安科与招商证券的作秀案件，也在2024年6月，被最高手民法院发布列为典型案例。

在对于案件的裁判形色中，上海市高等东谈主民法院和上海金融法院在审理干系民事抵偿案件时认定，招商证券动作孤苦财务照管人，需对重组行径作审慎尽责看望，对上市公司呈文文献竟然切性、准确性、无缺性进行充分核验，其出具的主张中选拔其他机构梗概东谈主员的专科主张的，仍然应当给以审慎核查。经过分裂考量，招商证券应在25%的范畴内对中安科的证券作假说明民事包袱承担连带抵偿包袱。

而这次15亿索赔，有媒体报谈称，逝世当今，干系法院凯旋判决认定招商证券在25%的范畴内，对中安科案的投资者承担连带抵偿包袱，系数金额2.87亿元，招商证券当今按照“应赔尽赔”原则已基本赔付罢了。

值得醒主见是，招商证券此前就已屡次承担连带抵偿包袱。据招商证券2022年年报，逝世2023年3月22日，上海金融法院已就6335名投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失8.87亿元在25%的范畴内承担连带抵偿包袱；武汉市中级东谈主民法院已就1341名投资者所涉案件作出一审判决或裁定，判决判令招商证券就中安科需向投资者支付的损失1.93亿元在25%的范畴内承担连带抵偿包袱。

信息涌现竟然切、准确、无缺是珍贵证券市集灵验运行的必要条目。最高手民法院的案例中也提到，保荐东谈主、承销商、孤苦财务照管人、司帐师事务所、讼师事务所、评估机构等证券处事机构动作市集“看门东谈主”，对于珍贵证券市集的“公谈、平允、公开”和灵验运行推崇着要津性的作用。

上海市高等东谈主民法院、上海金融法院经审理暗意，对于证券处事机构承担证券作假说明民事抵偿包袱，应概括考量其行动性质、舛讹程度以及与投资者损失之间的原因力等要素认定其应当承担的抵偿范畴。（想维财经出品）■