（原标题：国药股份2024年第三次临时鼓吹大会见证法律宗旨书）

国浩讼师（北京）事务所对于国药集团药业股份有限公司2024年第三次临时鼓吹大会讼师见证之法律宗旨书

凭据国药集团药业股份有限公司（下称“公司”）的奉求，并依据《中华东谈主民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督经管委员会发布的《上市公司鼓吹大会执法》（下称“《鼓吹大会执法》”）、《上市公司处理准则》（下称“《处理准则》”）等法律、行政律例、步调性文献以及《国药集团药业股份有限公司划定》（下称“《公司划定》”）、《国药集团药业股份有限公司鼓吹大会议事执法》（下称“《鼓吹大会议事执法》”）的律例，国浩讼师（北京）事务所（下称“本所”）指派讼师出席了公司2024年第三次临时鼓吹大会（下称“本次鼓吹大会”），现就公司本次鼓吹大会召开的议论事宜出具本法律宗旨书。

一、本次鼓吹大会的召集 （一）本次鼓吹大会的召集东谈主 凭据本次鼓吹大会的会议告知，本次鼓吹大会由公司董事会召集。 （二）本次鼓吹大会的召集 凭据公司第八届董事会第十九次会议有贪图，公司本次鼓吹大会定于2024年11月8日召开。公司第八届董事会于2024年10月24日在上海证券交往所网站刊载了《国药集团药业股份有限公司对于召开2024年第三次临时鼓吹大会的告知》（以下简称“会议告知”），会议告知中载明了本次鼓吹大会的召集东谈主、会议召开日历、时刻和场地、投票花式、会议召开花式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、议论东谈主和议论花式。由于本次鼓吹大会接管现场投票和采集投票相谐和的花式，公司在公告中还对采集投票的投票时刻、投票模样等议论事项作念出明确讲解。

二、本次鼓吹大会的召开模样 公司本次鼓吹大会于2024年11月8日上昼通过现场和通信花式召开，其中现场会议在北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔8层会议室，会议由公司董事长姜修昌先生主执。本次鼓吹大会接受的采集投票系统为上海证券交往所鼓吹大会采集投票系统和互联网。接受上海证券交往所采集投票系统，通过交往系统投票平台的投票时刻为鼓吹大会召开当日的交往日刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时刻为鼓吹大会召开当日9:15-15:00。

三、本次鼓吹大会出席东谈主员的经历 凭据本次鼓吹大会的会议告知，有权出席本次鼓吹大会的东谈主员为上海证券交往所兑现2024年10月30日收市后在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司登记在册的执有公司股份的整体鼓吹或其奉求的代理东谈主，公司董事、监事和高等经管东谈主员以及公司遴聘的讼师等。 （一）出席本次鼓吹大会的鼓吹及鼓吹代理东谈主 凭据上证所信息采集有限公司提供的材料，现场出席本次鼓吹大会及通过采集出席本次鼓吹大会的鼓吹和鼓吹代理东谈主东谈主数所有548名，代表有表决权的公司股份数额为448,998,890股，占公司有表决权股份总额的59.5092%。 （二）出席、列席本次鼓吹大会的其他东谈主员 出席本次鼓吹大会的东谈主员还有公司的董事、监事、高等经管东谈主员及本所讼师。

四、本次鼓吹大会审议的议案 凭据本次鼓吹大会的会议告知，本次鼓吹大会对以下议案进行了审议： 1. 对于国药股份对于变更2024年度司帐师事务所的议案 2. 对于创新《国药股份对外担救助理主义》的议案 3. 对于创新《国药股份董事会议事执法》的议案

五、本次鼓吹大会的表决模样及表决效力 （一）本次鼓吹大会的表决模样 本次鼓吹大会就会议告知中列明的议案进行了审议，接管现场投票和采集投票相谐和的花式就审议的议案投票表决。在现场投票一谈兑现后，本次鼓吹大会按《公司划定》《鼓吹大会议事执法》律例的模样由鼓吹代表及讼师进行计票和监票，并统计了投票的表决效力、就地公布了表决效力。上证所信息采集有限公司提供了采集投票的表决权数和统计数。本次鼓吹大会投票表决兑现后，公司团结统计了现场和采集投票的表决效力。 （二）本次鼓吹大会的表决效力 凭据公司鼓吹及鼓吹代理东谈主进行的表决以及本次鼓吹大会对表决效力的统计，插足本次鼓吹大会的鼓吹及鼓吹代理东谈主对本次鼓吹大会审议以下非积累投票议案的表决效力如下： 1. 对于国药股份对于变更2024年度司帐师事务所的议案 表决情况：应许448,653,690股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的99.9231%；反对324,400股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的0.0722%；弃权20,800股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的0.0047%。中小投资者表决情况：应许35,811,945股，占中小投资者所执有表决权股份的99.0452%；反对324,400股，占中小投资者所执有表决权股份的0.8971%；弃权20,800股，占中小投资者所执有表决权股份的0.0577%。表决效力：通过。 2. 对于创新《国药股份对外担救助理主义》的议案 表决情况：应许440,299,078股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的98.0623%；反对8,679,212股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的1.9330%；弃权20,600股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的0.0047%。表决效力：通过。 3. 对于创新《国药股份董事会议事执法》的议案 表决情况：应许440,318,878股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的98.0668%；反对8,657,712股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的1.9282%；弃权22,300股，占出席会议整个鼓吹所执有表决权股份的0.0050%。表决效力：通过。

六、论断宗旨 综上，本所讼师合计，公司本次鼓吹大会的召集及召开模样、审议的议案合乎《公司法》《鼓吹大会执法》《处理准则》等法律、行政律例、步调性文献及《公司划定》《鼓吹大会议事执法》的律例；本次鼓吹大会的召集东谈主及出席本次鼓吹大会的鼓吹、鼓吹代理东谈主、其他东谈主员的经历正当灵验，本次鼓吹大会的表决模样与表决效力正当灵验。